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资金占用是硬伤 同达创业终止重组近跌停

发布时间:2019-10-28 14:36    来源媒体:证券时报

同达创业(600647)(600647)上周末决定终止重大资产重组,今日上午股价在跌停盘附近盘桓,加上此前一段时间的跌幅,股价已经回到7月末未宣布重组前的水平。

从8月12日宣布计划资产收购并变换实控人开始,交易所询问多个敏感问题,最终,以交易标的被实控人资金占用的问题无法按期完成而终止。

8月12日,同达创业发布发行股份购买资产暨关联交易预案摘要,向刘远征等发行股份购买其合计持有的三三工业100%股权,交易完成后,公司主营业务将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售,实控人和主营业务都变更,构成借壳上市。

三三工业有资金被关联方占用,截至2019年6月30日,未经审计的关联方资金占用本息为2.98亿元,其中关联方北方重工占用2.78亿元,两家公司为同一实控人名下,该实控人会归集并统筹安排资金,以提高资金使用效率。

一家公司是一个法人主体,为其自己负责,如果被占用,必然会影响完整性,这是资本市场的大忌。

3亿元资金占用看起来不算多,但是和三三工业的净资产和营收相比,就不小了,三三工业的净资产为3.87亿元,去年营收不到11亿元。

为解决资金占用问题,同达创业的现实控人和入主方还做了一笔看起来很新颖的交易,8月12日信达投资等签署《合作框架协议》,由信达投资受让刘远征所持三三工业部分股权,信达创新与刘远征等签署协议,受让刘远征所持三三工业部分股权,两笔股权转让款3.5亿元将用于解决上述关联方资金占用,另外还投资6.5亿元用于向三三工业增资。

这个交易设计照顾了新老股东的利益,按说双方应该会很努力推动此事,但是资金占用并没有如期解决,三三工业实控人9月25日承诺10月31日前解决关联方资金占用问题。10月22日,刘远征等出具书面通知,预计无法在10月31日解决关联方资金占用问题。

如果仅是资金占用问题,一个50亿元的交易,很容易通过其他方式解决,这个交易遇到的问题可能还不仅仅是资金占用。

估值和成长性永远是个大问题,三三工业此前体量不大,近年来快速增长,2016年-2018年以及2019上半年,三三工业实现的营业收入分别为3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元,净利润分别为0.39亿元、1.24亿元、1.83亿元、0.36亿元。收入和净利润的年复合增长率分别为68.71%、117.82%。

补偿义务人承诺,三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。

过往高增长,未来高增长,给投资者很高预期,通过高承诺和高补偿提高估值,此前几年并购高发期,很多小体量的公司,特别是影视类公司就是用高承诺提高估值,并购之后无法完成业绩承诺,遇到一地鸡毛。交易所问询中除了资金占用,还反复问及收购海外子公司的现状,和其他公司对比,毛利率情况,应该是更详细的拆解高承诺的含金量。

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